Investindo em Startups: os principais contratos utilizados
O mercado de startups continua em crescimento e tem atraído diversos investidores interessados em inovação e alto potencial de retorno. No entanto, para que o negócio se consolide é importante que haja um Contrato de Investimento bem estruturado que minimize eventuais riscos para que não comprometa o capital investido e a continuidade do negócio.
Cada investimento exige um olhar estratégico e jurídico detalhado para garantir segurança e alinhamento entre todas as partes envolvidas. No J Legal Team, conectamos as necessidades do mercado e dos clientes a soluções jurídicas eficazes. Nosso compromisso é estruturar contratos sólidos, que protejam tanto investidores quanto empreendedores, sempre em estrita conformidade com as legislações nacionais e internacionais.
Neste artigo, exploramos alguns dos principais instrumentos contratuais utilizados para a concretização de tais investimentos.
Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária
Um dos principais instrumentos escolhidos pelos investidores para realização de investimentos em startups é o contrato de mútuo conversível em participação societária.
contrato de mútuo, conhecido popularmente como um contrato de empréstimo, é um acordo em que uma pessoa ou empresa (Mutuante) empresta uma quantia em dinheiro para outra, no caso em questão, a startup (Mutuária), com a obrigação de devolução no futuro.
Em casos de investimentos, o mútuo feneratício é o mais utilizado. Esse tipo específico de mútuo, nada mais é que, além da devolução do valor emprestado, há a cobrança de juros. Esse tipo de mútuo é regulado pelo artigo 586 do Código Civil e garante que as condições de prazo e pagamento sejam definidas de forma clara entre as partes.
● Características
O contrato de mútuo conversível em participação societária funciona como um empréstimo que pode ser transformado em participação na empresa, ou seja, em vez de devolver o dinheiro ao investidor, a empresa pode oferecer um percentual do seu capital social. A principal vantagem desse tipo de contrato é que o investidor só se torna sócio no futuro, quando certas condições forem cumpridas — normalmente em um momento de crescimento ou sucesso da empresa. Assim, ele não assume os riscos do negócio logo no início.
A conversão do mútuo em participação societária geralmente ocorre nas seguintes hipóteses:
(a) obrigatoriamente quando há um evento de liquidez que geralmente é definido em contrato; ou
(b) facultativamente, quando o investidor desejar, desde que esteja dentro do prazo de vigência acordado entre as partes no contrato.
Contrato de Participação – Investimento Anjo
O investidor anjo é uma pessoa ou empresa que investe dinheiro em uma microempresa – ME ou empresa de pequeno porte – EPP. Esse investimento não entra como parte do capital social da empresa nem é tratado como uma receita. Em vez disso, o dinheiro é usado para ajudar a empresa a crescer e inovar.
O contrato de participação, introduzido na legislação brasileira pela Lei Complementar nº 155/2016, é a modalidade utilizada pelos investidores anjos em seus investimentos.
● Características
O contrato de participação formaliza o aporte de capital do investidor na empresa. Nessa modalidade de contrato, o investidor não tem participação na gestão da empresa, no entanto, pode receber uma remuneração baseada em lucros.
O investidor anjo tem algumas vantagens no contrato de participação, tais como:
(a) ele não será responsável pelas dívidas da empresa, nem mesmo em casos de recuperação judicial, e não será afetado pela desconsideração da personalidade jurídica;
(b) será remunerado por seus aportes conforme o que foi acordado no contrato de participação; e
(c) se a empresa for vendida pelo sócio controlador, o investidor anjo terá preferência para comprar as cotas ou poderá vender junto, através da cláusula de “tag along”.
A Lei Complementar nº 155/2016 trouxe algumas limitações e entraves para esse tipo de operação, que podem ser entendidas como desvantagens nesse modelo de contrato, quais sejam:
(a) o investidor será remunerado por seus aportes pelo prazo máximo de 5 anos;
(b) a remuneração do investidor não poderá ser superior a 50% dos lucros obtidos pela empresa;
(c) o investidor somente poderá exercer o direito de resgate depois de decorridos, no mínimo, 2 anos do aporte inicial,não podendo ultrapassar o valor do aporte corrigido por índice de inflação definido no contrato; e
(d) o novo texto legal também determina que o prazo máximo para vigência do contrato está limitado a 7 anos.
Como o contrato de participação precisa seguir regras legais específicas, ele acaba sendo menos flexível e, por isso, menos atrativo para alguns investidores quando comparado ao mútuo conversível. Isso porque não é possível negociar livremente certos pontos importantes, como o prazo de vigência e de pagamento, além de haver implicações tributárias que podem tornar o modelo menos vantajoso.
Outros Contratos Utilizados.
Além das modalidades contratuais mencionadas, existem outros instrumentos que também podem ser utilizados para investimentos em startups, como o contrato de compra e venda de quotas ou ações. No entanto, é importante destacar que, nesses casos, o investidor se torna sócio da empresa desde o início, assumindo, desde já, os riscos e responsabilidades do negócio — o que pode representar riscos tanto para o investidor quanto para a própria empresa.
Invista com segurança em startups
Investir em startups pode gerar retornos expressivos, mas exige contratos sólidos para minimizar riscos. No J Legal Team, ajudamos investidores a estruturar operações seguras e alinhadas às melhores práticas do mercado.
Com um olhar estratégico e atuação multidisciplinar, garantimos que cada contrato de investimento esteja adequado à legislação aplicável e aos interesses dos investidores e empreendedores.
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