Interações societárias, patrimoniais e os desafios atuais à luz da lei e da jurisprudência
As discussões envolvendo acervo líquido, sua apuração e sua relação com acordos de quotistas ganharam relevância significativa nos últimos anos, especialmente diante das atualizações legislativas, como a Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), das recentes reformas regulatórias e do aumento de litígios societários envolvendo retirada, exclusão e falecimento de sócios em sociedades limitadas.
A distinção entre o valor patrimonial apurado pelo acervo líquido e os mecanismos contratuais previstos em acordos de quotistas possui impacto direto na governança societária, na proteção dos demais sócios e na segurança jurídica dos processos de apuração de haveres.
Conceito jurídico de acervo líquido na apuração de haveres
O acervo líquido corresponde ao patrimônio líquido da sociedade, isto é, à diferença entre ativos e passivos, aferida por meio de balanço de determinação, conforme os arts. 1.031 a 1.034 do Código Civil.
A apuração do acervo líquido é legalmente obrigatória nas hipóteses de:
● retirada imotivada;
● morte ou incapacidade do sócio;
● dissolução parcial;
● exclusão judicial ou extrajudicial.
Pontos jurídicos relevantes sobre o acervo líquido
O acervo líquido constitui critério legal, e não meramente contratual. Os acordos de quotistas podem modular a forma de pagamento, mas não afastar o método legal de apuração.
Não existe direito subjetivo de receber quotas, mas sim o direito de receber o valor correspondente, em dinheiro, salvo acordo unânime entre os sócios.
A jurisprudência recente do STJ tem repudiado métodos artificiais de avaliação, como valor contábil congelado, múltiplos arbitrários ou descontos desproporcionais, quando utilizados para reduzir o valor devido ao sócio retirante, ao herdeiro ou ao cônjuge.
Acervo líquido nos acordos de quotistas: limites e possibilidades
Os acordos de quotistas ampliaram significativamente seu papel tradicional e, atualmente, incluem regras sobre saída de sócios, valuation, liquidez, sucessão, eventos extraordinários e mecanismos de governança.
Todavia, tais acordos não podem afastar normas imperativas do Código Civil nem prejudicar terceiros, como herdeiros ou cônjuges.
Distribuição do acervo líquido
Regras internas de distribuição são válidas, mas não prevalecem sobre os direitos do cônjuge meeiro, dos herdeiros, em caso de falecimento, ou do sócio retirante à apuração legal de haveres.
A regra geral é a distribuição proporcional às quotas. O acordo pode prever:
● preferências econômicas;
● quotas com direitos distintos;
● mecanismos de liquidez.
Essas previsões devem respeitar os direitos mínimos estabelecidos em lei.
Critérios de avaliação e valuation societário
A jurisprudência do STJ, especialmente nos anos de 2023 e 2024, reforçou que:
● o método legal é o patrimônio líquido apurado por balanço de determinação;
● os acordos podem definir critérios complementares, desde que não reduzam artificialmente o valor dos haveres;
● a avaliação deve refletir a realidade econômica da sociedade, e não apenas dados contábeis históricos.
Preferências econômicas e prioridades contratuais
O acordo de quotistas pode estabelecer preferências econômicas, direitos diferenciados e regras de liquidez ou waterfalls, desde que não prejudiquem direitos mínimos previstos em lei, sob pena de nulidade parcial.
Atribuição de ativos e passivos
É possível destinar ativos específicos, como imóveis ou veículos, a determinados sócios, desde que:
● seja respeitada a avaliação de mercado;
● seja garantida a equivalência econômica entre os sócios;
● não sejam prejudicados os direitos de terceiros, como herdeiros, cônjuges ou credores.
Execução específica do acordo de quotistas e legitimidade da sociedade
O STJ tem reiteradamente reconhecido que a sociedade possui legitimidade ativa e passiva quando o acordo de quotistas:
● interfere na administração;
● vincula o exercício de voto;
● impacta a estrutura societária.
Nessas hipóteses, a sociedade é parte legítima sempre que o acordo produz efeitos entre os sócios e repercute diretamente na sua organização interna.
Acordo de quotistas e divórcio: limites de oponibilidade
O acordo de quotistas não é oponível ao cônjuge não sócio quanto:
● ao valor das quotas;
● à forma de partilha, que segue o regime de bens;
● ao método de avaliação.
O STJ já invalidou cláusulas que fixavam valores artificiais inferiores ao valor real da sociedade, restringiam o acesso a informações financeiras ou impediam a realização de perícia independente para a apuração dos haveres devidos.
Direitos do cônjuge não sócio
O cônjuge possui direito de acesso a informações, mesmo não sendo sócio, direito à perícia independente e ao valor justo da meação.
A sociedade deve cooperar, podendo, contudo, adotar mecanismos protetivos para evitar a perturbação da atividade empresarial.
Medidas mitigadoras para proteção da sociedade
Cláusulas de gestão de liquidez (buy-sell)
O acordo de quotistas pode prever:
● direito de preferência;
● opção de compra pela sociedade ou pelos sócios;
● lock-up temporário, para evitar o ingresso de terceiros.
Pré-avaliação ou valuation periódico
A pré-avaliação ou o valuation periódico é mecanismo altamente recomendado em sociedades de alto valor agregado, pois reduz litígios, evita subavaliações e garante maior transparência e previsibilidade.
Pactos antenupciais e acordos pós-nupciais
São admitidos, desde que:
● respeitem os limites do art. 1.655 do Código Civil;
● não representem fraude aos direitos do cônjuge;
● não manipulem artificialmente o valor das quotas.
Conselho consultivo ou de administração
Conselhos consultivos ou de administração podem auxiliar em situações de:
● crises societárias;
● falecimento de sócios;
● divórcio;
● negociações de saída.
Conclusão
A relação entre acervo líquido e acordo de quotistas deve ser compreendida a partir de duas premissas fundamentais.
A primeira é que a lei impõe limites mínimos destinados a preservar o valor patrimonial real do sócio retirante, do herdeiro ou do cônjuge.
A segunda é que os acordos de quotistas podem organizar a dinâmica societária, mas não podem restringir direitos essenciais, sob pena de nulidade ou responsabilização.
As melhores práticas societárias exigem:
● cláusulas claras de liquidez;
● métricas objetivas e atualizadas de valuation;
● transparência informacional;
● governança preventiva capaz de antecipar situações de risco, como falecimento, divórcio ou incapacidade.
A combinação desses elementos fortalece a segurança jurídica da sociedade, preserva a continuidade empresarial e reduz a probabilidade de litígios desnecessários, protegendo os interesses de todos os envolvidos.
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