No dia 1º de julho de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Resolução nº 245, que altera a Resolução CVM nº 50 de 2021, que disciplina os procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP) no mercado de capitais brasileiro. A Resolução entrou em vigor em 15 de julho de 2026.
Essa atualização reflete o esforço de alinhamento do Brasil com as recomendações do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI). O objetivo central é reforçar e tornar expressa a obrigação de adoção de medidas de diligência reforçada (enhanced due diligence) para operações que envolvam jurisdições sob monitoramento ou consideradas de alto risco pelo órgão internacional.
O que muda com a inclusão do Artigo 17-A?
A principal alteração promovida pela Resolução CVM nº 245 é a criação do Artigo 17-A na Resolução CVM nº 50/2021. Ele torna explícita e obrigatória a aplicação de medidas de diligência reforçada em transações envolvendo investidores não residentes que estejam domiciliados, sediados ou constituídos em países ou jurisdições que aplicam de forma insuficiente as recomendações do GAFI, de acordo com as listas divulgadas pelo órgão.
O escopo ampliado da análise
A Resolução amplia o alcance das medidas de diligência reforçada ao prever que a análise de risco considera não apenas o país de residência ou constituição do investidor, mas também sua estrutura societária, cadeia de controle, beneficiários finais e representantes. Assim, a diligência reforçada será aplicável sempre que houver vinculação direta ou indireta a jurisdições listadas pelo GAFI.
Impactos Práticos para as Entidades Supervisionadas
A Resolução não proíbe investimentos realizados por investidores não residentes nem restringe a utilização de estruturas societárias constituídas em jurisdições listadas pelo GAFI, como as Ilhas Virgens Britânicas (BVI), atualmente sujeitas a monitoramento intensificado. No entanto, ela reforça os deveres de diligência aplicáveis às entidades supervisionadas pela CVM, que poderão adotar, entre outras, as seguintes medidas:
1. Exigência de informações e documentos adicionais: para a adequada avaliação dos riscos envolvidos na relação de negócios ou na operação.
2. Restrições ao estabelecimento de relações de negócios: imposição de condições ou restrições adicionais para o início ou a manutenção do relacionamento.
3. Limitação, postergação ou recusa de operações: em relação a ativos classificados como de maior risco.
4. Encerramento da relação de negócios: quando os riscos identificados forem considerados inaceitáveis e não passíveis de mitigação.
Recomendações de Compliance e Governança
A nova regulamentação reforça a importância da adoção de uma abordagem baseada em risco e da revisão dos procedimentos internos de prevenção à lavagem de dinheiro pelas entidades supervisionadas pela CVM. Nesse contexto, recomenda-se:
● Revisão dos procedimentos internos: atualização dos processos de KYC (Know Your Customer), identificação de beneficiários finais e classificação de risco de clientes, de forma a refletir as novas exigências regulatórias.
● Monitoramento contínuo das listas do GAFI: acompanhamento periódico das listas divulgadas pelo GAFI, considerando suas atualizações para fins de avaliação de risco.
● Revisão dos processos de análise de estruturas societárias internacionais: verificação dos procedimentos aplicáveis à identificação de estruturas societárias, cadeias de controle, beneficiários finais e demais elementos relevantes para a adequada avaliação de risco.
Dúvidas frequentes sobre a Resolução CVM nº 245
Não. A norma não proíbe investimentos nem restringe a utilização de estruturas societárias constituídas em jurisdições listadas pelo GAFI. Ela reforça os deveres de diligência aplicáveis às entidades supervisionadas pela CVM, que poderão exigir informações e documentos adicionais e adotar outras medidas de mitigação de risco, conforme o caso.
A Resolução CVM nº 245 entrou em vigor em 15 de julho de 2026. As entidades sujeitas à supervisão da CVM já devem atuar sob as novas diretrizes.
As medidas previstas na Resolução aplicam-se às pessoas sujeitas à supervisão da CVM, observadas as regras da Resolução CVM nº 50/2021 e as atividades exercidas por cada entidade regulada.
As entidades supervisionadas poderão, entre outras medidas, exigir informações e documentos adicionais, impor condições para o estabelecimento de relações de negócios, limitar, postergar ou recusar operações envolvendo ativos classificados como de maior risco e, quando os riscos identificados forem considerados inaceitáveis e não passíveis de mitigação, encerrar a relação de negócios.
A Resolução esclarece que a avaliação de risco não deve se limitar ao país de residência ou constituição do investidor. A análise deve considerar também a estrutura societária, a cadeia de controle, os beneficiários finais e os representantes, de modo que a existência de vínculos diretos ou indiretos com jurisdições listadas pelo GAFI poderá justificar a adoção de medidas reforçadas de diligência.
