Por Carolina Kim e Diego Enrico Peñas
No próximo mês, em janeiro de 2022, entram em vigor nos EUA as novas obrigações de reporte e declaração estipuladas pelo Corporate Transparency Act (“CTA”), para prevenir o uso de pessoas jurídicas para ocultação de atividades (legais ou ilegais). Amplamente criticadas por serem abrangentes demais, as novas regulações impõem obrigações adicionais de reporte para a grande maioria de empresas registradas nos EUA.
Entre outras, o CTA instituiu a obrigatoriedade de empresas transmitirem informações dos seus respectivos beneficiários finais (beneficial owners), definidos como “indivíduos pessoas física que exerçam influência relevante ou detenham pelo menos 25% da empresa, ou os indivíduos pessoas física que tenham solicitado o registro para formar uma empresa ou registrado uma empresa estrangeira nos Estados Unidos”.
Estes beneficiários finais, seguindo regulamentações publicadas agora em dezembro, deverão informar: (i) Nome completo; (ii) Data de nascimento; (iii) Endereço de residência atual ou endereço comercial; (iv) Documento de identificação; e (v) Identificador FinCEN[1]. Os dados coletados não estarão disponíveis ao público e serão consideradas informações confidenciais, podendo ser disponibilizados apenas às agências federais e estaduais norte-americanas mediante autorização judicial, e às instituições financeiras mediante autorização da empresa. As informações deverão ser reportadas para o FinCEN, que é a mesma divisão do departamento do tesouro norte-americano que exige a declaração de FBAR, pela qual residentes nos EUA e americanos no geral devem reportar contas bancárias no exterior.
A FinCEN disponibilizou, com prazo até 07 de fevereiro de 2022, um Advance Notice of Proposed Rulemaking (“ANPRM”), semelhante a uma consulta pública, para solicitar do público comentários e sugestões de melhoria acerca das regras e informações deste novo reporte de beneficiário final. Dentre os principais tópicos discutidos na consulta pública estão: (i) quais indivíduos deverão estar sujeitos às exigências; (ii) quais tipos de operações de compra no setor imobiliário deverão ser incluídas; (iii) quais informações deverão ser apresentadas ou retidas; (iv) qual o âmbito geográfico para as exigências; e (v) quais os limites de valor de operações mínimos para exigibilidade do reporte.
Ainda que este ANPRM abra espaço para alterações futuras, muitos empresários americanos e brasileiros que mantém empresas americanas e mesmo offshores registradas nos EUA já começam a avaliar a necessidade de preparar suas informações de reporte para atender as obrigações que começam a valer no começo de 2022, preocupados com as penalidades pela falta desta declaração.
Este é um assunto em evolução e novas alterações legislativas podem repercutir em variações das informações apresentadas aqui. A equipe do Jlegalteam irá continuar acompanhando este e outros assuntos tributários e regulatórios envolvendo operações no exterior e se disponibiliza para esclarecer quaisquer dúvidas.
[1] Financial Crimes Enforcement Network, agência do U.S. Department of the Treasury.
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