Em 09 de abril de 2026, a Receita Federal do Brasil (RFB) manifestou-se por meio da Solução de Consulta nº 56/2026 – COSIT, trazendo contornos definitivos à interpretação do enquadramento de Limited Liability Companies (LLCs) norte-americanas como regime fiscal privilegiado.
O posicionamento é fundamental para quem utiliza essas estruturas, pois enfrenta diretamente o art. 24-A da Lei nº 9.430/96 e as definições da Instrução Normativa RFB nº 1.037/2010.
A Transparência Fiscal nos EUA vs. A Estrutura Jurídica no Brasil
A controvérsia resolvida pela consulta decorre da natureza híbrida das LLCs. Nos Estados Unidos, elas podem ser tratadas como entidades transparentes (com tributação no nível dos sócios). A dúvida era se essa transparência fiscal afastaria a qualificação de “regime fiscal privilegiado” perante o fisco brasileiro.
A Receita Federal concluiu que não. A SC nº 56/2026 reafirma que o enquadramento não depende da carga tributária suportada pelos sócios, mas sim da estrutura jurídica e fiscal da entidade. Assim, as LLCs são consideradas regimes fiscais privilegiados quando:
1. Possuam sócios não residentes nos Estados Unidos para fins fiscais;
2. Não estejam sujeitas ao imposto de renda federal naquele país.
Enfrentando a “Zona Cinzenta” do critério de residência
O ponto de maior relevância desta Solução de Consulta é o esclarecimento sobre a expressão “não residente”, constante no art. 2º, VII, da IN nº 1.037/2010.
Resgatando o entendimento da SC Cosit nº 218/2018, o novo documento explicita que o termo deve ser compreendido como não residente para fins fiscais nos Estados Unidos, e não como não residente no Brasil. Esse refinamento afasta interpretações equivocadas e consolida o entendimento de que o critério de residência deve ser aferido sob a ótica da jurisdição estrangeira.
Impacto Prático: Uniformização e Segurança Jurídica
Ainda que não haja uma inovação normativa formal, a Solução de Consulta nº 56/2026 cumpre a função essencial de uniformizar a interpretação administrativa, reduzindo incertezas práticas.
Para investidores e empresas com operações internacionais, a manifestação serve como um alerta para a necessidade de adequação de estruturas patrimoniais e societárias, assegurando que o compliance esteja alinhado com o entendimento consolidado da Receita Federal.
O J Legal Team permanece atento aos desdobramentos desta e de outras manifestações fazendárias, colocando-se à disposição para assessorar na análise de impactos específicos para cada estrutura. Acesse mais análises técnicas no J Legal News.
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