Por Jonathan Mazon
Por que avaliar?
Após a onda de escândalos relacionados a fraudes corporativas em grandes companhias nos Estados Unidos no início dos anos 2000, os acadêmicos, os legisladores e os reguladores dos mercados de capitais ao redor do mundo começaram a investigar as causas e as possíveis soluções para que empresas com conselhos de administração compostos por alguns dos mais notáveis cérebros do mundo empresarial passassem a fiscalizar de forma mais efetiva os negócios e a conduta dos administradores.
Dentre as conclusões desses estudos, alguns autores, como Jeffrey Sonnenfeld[1] , apontaram que a mera leitura dos materiais de trabalho e a nas reuniões não garante o sucesso de um conselheiro. É necessário ir além e garantir um bom fluxo de comunicação entre os membros do conselho e, também, entre o conselho e os executivos para que as informações relevantes para a gestão de riscos do negócio sejam tratadas de forma adequada pelos administradores.
Além de uma ferramenta bastante útil de gerenciamento de resultados, a estruturação de um programa de avaliação periódica dos conselheiros é uma maneira eficaz de monitorar as dinâmicas desse colegiado como um todo, bem como de seus componentes individuais. Além de alinhar expectativas em relação a questões de responsabilidade e prestação de contas[2], o processo de avaliação fornece elementos indicativos da aderência dos perfis dos conselheiros aos valores e necessidades da organização em um dado momento, traduzindo-se também em uma boa prática de gestão de pessoas.
Para a OCDE[3] , as estruturas de governança corporativa de uma companhia, quando bem implantadas, tornam-se estratégicas, tanto pela perspectiva de criação de valor quanto de inovação. De acordo com o organismo, o processo de avaliação do conselho de administração possui um papel central nessa equação.
O que avaliar?
A avaliação de um conselho administrativo, segundo recomendação da OCDE[4] , envolve quatro dimensões:
1. Qualidade do monitoramento e gestão de riscos, ou seja, como o conselho trata de questões como transações com partes relacionadas, conflitos de interesse e a detecção de denúncias e desconformidades, entre outros.
2. Qualidade da orientação estratégica e de negócios, ou seja, como o conselho fomenta a inovação, o crescimento e os relacionamentos da companhia, entre outros.
3. Dinâmica de trabalho do conselho e proatividade dos conselheiros, ou seja, o grau de engajamento, o fluxo de informações entre os conselheiros e o grau de preparo dos conselheiros para as discussões.
4. Composição e diversidade do conselho, ou seja, o mix de áreas de conhecimento relevantes para o negócio, a integridade e a independência dos membros, entre outros.
Como avaliar?
Ao definir o processo de avaliação, deve-se ter em mente que não há uma única metodologia que seja adequada para todas as organizações em todas as circunstâncias. A metodologia mais adequada para cada caso deve levar em conta os seus objetivos e a aplicabilidade dos seus resultados para o aprimoramento do conselho.
Pesquisas indicam[5] que as respostas a quatro perguntas básicas podem ajudar na definição da melhor forma de avaliar um conselho administrativo:
1. Em que momento o conselho deve ser avaliado? Para além do consenso de que as avaliações devam ocorrer no mínimo anualmente, é também importante realizá-las tendo em vista momentos críticos da organização, tais como a entrada em um novo mercado ou riscos específicos que ela esteja enfrentando.
2. O que deve ser avaliado? Avaliar o conselho como um todo, seus membros individualmente e seus comitês é um escopo bastante frequente, porém, avaliar aspectos como inovação, engajamento e participação também pode acrescentar informações relevantes ao processo.
3. Quem deve conduzir a avaliação? Independentemente do formato de avaliação escolhido, é essencial que o processo tenha um responsável definido. A partir dessa definição, passa-se à escolha por um formato de autoavaliação ou avaliação por terceiros, pela coleta de informações por entrevistas conduzidas por pessoas da organização ou consultores externos, ou ainda por meio de formulários de múltipla escolha ou perguntas abertas.
4. Como o processo da avaliação será divulgado? Stakeholders valorizam informações a respeito da forma como o processo é estruturado e conduzido e a divulgação dessas informações é adotada de forma ampla no mercado. O diferencial está com as organizações que vão além e fornecem informações por meio das quais os stakeholders podem acompanhar a evolução dos temas avaliados ao longo do tempo.
Em resumo
O processo de avaliação de conselhos administrativos não deve ser encarado pela organização como o simples cumprimento de uma formalidade, mas sim como uma ferramenta estratégica para o crescimento e a consolidação do negócio. Independentemente do caminho escolhido, é importante ter em mente que os resultados da avaliação devem ser úteis e aplicáveis para o amadurecimento do conselho e para o crescimento da organização a partir da sua conjuntura a cada ciclo.
[1] SONNENFELD, Jeffrey A. What Makes Great Boards Great. Harvard Business Review, September 2002, p. 1-18, disponível em <https://hbr.org/2002/09/what- makes-great-boards-great>.
[2] Ownership e accountability.
[3] OECD (2018), Board Evaluation: Overview of International Practices, disponível em <https://www.oecd.org/corporate/ca/Evaluating-Boards-of-Directors-2018.pdf>.
[4] OECD, op. cit., p. 8.
[5] OECD, op. cit., p. 17.
