A estruturação e a governança de ativos no exterior sempre demandaram soluções sofisticadas para grupos empresariais e famílias com patrimônio internacionalizado. Historicamente, a proteção e a sucessão de bens em jurisdições de Common Law — como as Bahamas — normalmente exigiam a constituição de estruturas fiduciárias (Trusts) ou mecanismos societários complexos em acordos de acionistas para separar direitos econômicos, sucessórios e poderes de controle.
Contudo, um marco legislativo recente alterou significativamente esse cenário. Em março de 2026, as Bahamas promulgaram a Usufruct Interest Act, 2026 (Lei nº 9 de 2026), introduzindo formalmente o instituto do usufruto (típico de sistemas de Civil Law, como o brasileiro em seu ordenamento jurídico.
A nova legislação cria um instrumento adicional de planejamento patrimonial e sucessório internacional, permitindo estruturar, de forma mais direta, a separação entre titularidade formal de ativos e direitos de fruição econômica ou de governança.
O Desafio da Sucessão Offshore: Controle vs. Propriedade
No planejamento sucessório e na reorganização societária, a doação de quotas com reserva de usufruto é uma ferramenta padrão. O acionista controlador transmite a “nua-propriedade” das participações para os seus sucessores, mas retém o “usufruto vitalício”, assegurando para si o direito de voto (controle político) e o recebimento de lucros ou dividendos (direito econômico).
Quando esse planejamento era transposto para o exterior, a ausência de previsão legal expressa para o usufruto de ações em jurisdições anglo-saxãs criava fricções jurídicas e operacionais. Em muitos casos, era necessário recorrer a estruturas fiduciárias (Trusts) que, embora robustas e amplamente utilizadas, normalmente envolvem custos de manutenção mais elevados e maior participação de terceiros administradores (Trustees) na estrutura de governança. .
A nova legislação das Bahamas busca preencher essa lacuna, permitindo a constituição formal de usufrutos sobre determinados ativos, inclusive participações societárias, por meio de mecanismos legalmente reconhecidos e potencialmente oponíveis a terceiros, conforme os requisitos registrais e societários aplicáveis.
O Usufruto sob a Usufruct Interest Act, 2026 das Bahamas
A nova lei bahamense estabelece bases jurídicas específicas para a constituição e reconhecimento do usufruto sobre determinados ativos sujeitos às leis das Bahamas.
• Divisão de Direitos Claramente Registrada: O titular original das ações pode transferir a bare ownership (nua-propriedade) das ações da holding internacional (IBC – International Business Company) para os sucessores designados, permanecendo como usufructuary (usufrutuário), nos termos e limites previstos no instrumento constitutivo do usufruto e na documentação societária aplicável.
• Manutenção do Controle Político e Econômico: Dependendo da estrutura adotada e das disposições previstas nos documentos societários e contratuais aplicáveis, o usufrutuário poderá manter determinados direitos econômicos relacionados às ações, como percepção de dividendos e outros rendimentos, bem como determinados poderes de voto ou governança corporativa.
Amplo Escopo de Ativos: A lei não se restringe a participações societárias e admite usufruto sobre diferentes categorias patrimoniais, incluindo bens imóveis, ativos financeiros sob custódia internacional, propriedade intelectual e determinados ativos digitais sujeitos às leis das Bahamas.
• Segurança e Consolidação Automática: Com a extinção do usufruto, seja pelo decurso do prazo, implementação de condição resolutiva ou outro evento previsto na estrutura, os direitos anteriormente destacados tendem a consolidar-se na figura do nu-proprietário, observadas as formalidades legais e registrais aplicáveis. Esse mecanismo pode contribuir para maior previsibilidade sucessória e potencial simplificação operacional em reorganizações patrimoniais internacionais.
Aplicação Prática na Governança Corporativa e Familiar
Para diretorias e conselhos de administração que gerenciam estruturas internacionais, a adoção do usufruto sob a lei das Bahamas pode trazer vantagens práticas relevantes:
• Estabilidade de Operações: A formalização do usufruto sobre participações societárias pode contribuir para maior previsibilidade na gestão da holding internacional, especialmente ao concentrar determinados direitos econômicos e de governança na figura do usufrutuário durante o período estabelecido na estrutura.
• Planejamento de Transição Gradual: A lei permite estabelecer usufrutos temporários ou condicionais — observados os prazos máximos previstos na própria legislação — facilitando a implementação gradual de processos sucessórios e de transição de governança familiar ao longo do tempo.
• Eficiência de Custos: O usufruto internacional pode representar uma alternativa mais simples para determinadas estruturas familiares e patrimoniais quando comparado a modelos fiduciários mais sofisticados, especialmente em cenários nos quais os controladores desejem manter administração direta dos ativos e maior familiaridade conceitual com institutos típicos de Civil Law.
Próximos Passos na Estruturação Internacional
Embora a legislação das Bahamas represente uma evolução relevante no campo da governança patrimonial internacional, sua implementação deve ser coordenada com as normas fiscais e sucessórias brasileiras.
A Lei nº 14.754/2023 (Lei de Offshores) exige atenção específica quanto às regras de tributação de lucros de entidades controladas no exterior (CFC rules), bem como aos impactos relacionados à transmissão de nua-propriedade de ativos offshore, eventual incidência de ITCMD e obrigações acessórias de declaração perante autoridades brasileiras.
Além disso, a validade e os efeitos do usufruto sob a legislação das Bahamas não afastam a necessidade de análise individualizada da estrutura sob a ótica regulatória, societária, tributária e sucessória brasileira.
O J Legal Team acompanha de perto as inovações legislativas globais e coloca sua equipe multidisciplinar à disposição para desenhar e revisar planejamentos sucessórios que integrem as novas ferramentas internacionais de governança familiar às exigências do cenário fiscal brasileiro.
Destaques para a Tomada de Decisão
Para auxiliar na tomada de decisão de diretorias e gestores de fortunas, sintetizamos os principais aspectos do novo instrumento:
1. Inovação no Common Law
A Usufruct Interest Act, 2026 introduz nas Bahamas o usufruto, permitindo a separação direta da propriedade legal de ações offshore de seus direitos econômicos e de governança.ão apenas Imposto de Renda.
2. Centralização do Controle
O acionista controlador original pode transferir a propriedade futura aos sucessores mantendo o poder de voto e o recebimento de dividendos vitalícios, resguardando a administração dos negócios.
3. Segurança na Transição
A consolidação da propriedade integral ocorre de forma automática e imediata no encerramento do usufruto, eliminando a morosidade e os custos de processos de partilha transfronteiriços.
4. Coordenação Tributária
A transição de direitos exige planejamento sob a ótica da Lei nº 14.754/2023 brasileira, mapeando com precisão os impactos de ITCMD e as obrigações acessórias de declaração.
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